诚信与目的解释方法在争议条款解释中的具体应用

鲁法案例【2023】362

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案情简介

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2021年3月26日，东营某公司（甲方）与关某（乙方）签订《居间服务合作协议书》，协议约定；乙方协助甲方与煤矿签订瓦斯发电项目投资合作协议，对甲方项目获取及履行提供协助，乙方按项目发电量提取相应报酬；甲方和煤矿承托方成功签订瓦斯发电合同当天支付给乙方居间费用40万元，煤矿一年内达不到发电条件乙方无条件退给甲方40万元居间费用(不计息)；瓦斯浓度符合发电的条件并电站手续办理齐全，如因甲方不能履行瓦斯发电合同乙方不退此费用。2021年3月27日，某煤矿与贵州某矿业公司、东营某公司签订《瓦斯发电项目合同》。2021年3月29日，东营某公司支付关某居间服务费40万元。2021年8月26日，某煤矿与贵州某矿业公司、东营某公司签订《合同解除协议》，约定三方于2021年3月28日签订瓦斯发电合作协议，由于所属煤矿瓦斯条件不足以进行发电，经三方协商解除已签订的瓦斯发电合作协议。

东营某公司认为，《瓦斯发电项目合同》已客观上解除，因合同无法履行，煤矿一年内达到发电条件的前提已不具备，按照协议约定，关某应无条件退还40万元。

关某答辩认为，合同约定的“一年内达不到发电条件”并非仅强调客观结果，而是与当事人主观因素紧密结合，东营某公司自签订《瓦斯发电项目合同》至解除，仅经过5个月，没有证据证明经过后续7个月努力可以达到发电条件。因此，应视为条件成就，关某不应退还40万元。

法院审理

法院经审理认为，本案的争议焦点是如何理解双方关于“煤矿一年内达不到发电条件”的真实意思表示。《中华人民共和国民法典》第四百六十六条第一款规定“当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义”，第一百四十二条规定“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句、结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义”，对此，以文义解释为基础，可能得出两种不同含义：一是不管何种原因，只要一年内无法达到发电条件，则关某应退还东营某公司居间费；二是若东营某公司经过一年因不可归责于其的原因未达到发电条件，或有证据证明虽未到一年但已客观上无法达到发电条件，且不可归责于东营某公司，则关某应无条件退还居间费。对于何种解释符合当事人的真意，法院认为，应结合整体解释的含义，运用诚信解释、目的解释检验文义解释的合理性。本案中，案涉协议明确约定了一年期限，如可任由东营某公司单方因素任意解除发电项目而不承担居间费，将导致关某的利益处于极不确定的状态，不符合其缔约的风险目的，也助长东营某公司任意毁约而无需承担任何责任的不诚信行为。因此，上述第二种文义解释应更加符合当事人缔约真意。结合本案而言，东营某公司没有提供充分证据证明即便发电项目继续持续7个月也客观上不能达到发电条件，东营某公司与案外人解除发电合同并要求关某退还全部居间费，没有事实依据。但关某也没有提供证据证明东营某公司在可能具备发电条件下，恶意阻止条件成就，结合合同已经履行情况、当事人过错程度等，法院酌情扣除了15万元居间费，由关某返还东营某公司25万元居间费。

法官说法

在合同履行中，当事人对于条款的理解产生争议比较常见。而一般当事人也都是基于自身利益考量，作出对己有利的解释。这就需要承办法官在办案过程中，运用解释规则确定合同条款的真实含义。从合同解释的方法来看，文义解释是基础，当通过文义解释得出不同含义时，应运用诚信解释、目的解释检验文义解释的合理性，进而确保法官对合同的解释符合当事人的真意。

（一）以合同争议条款本身的文义解释为基础

文义解释是以合同当事人的内在意愿为解释的原则，关注的是合同条款所表达的当事人的内心想法。文义解释必须先由词句的含义入手，依据合同条款用语的通常含义进行解释。

本案中，当事人对“煤矿一年内达不到发电条件”的理解产生了争议。东营某公司提出了客观化标准，认为既然煤矿发电项目已经解除，表示将不再履行，那么一年内肯定不会达到发电条件，既如此，关某应提前将40万元返还，而无需等到一年结束。关某认为，“一年内达不到发电条件”首先是要经过一年的努力调试，由于客观情况确实不具备发电条件则无条件退款，而东营某公司仅履行5个月就解除合同，置剩余7个月而不顾，属于阻止条件成就，应视为条件已经成就，关某无需退款。从文义解释的角度来看，东营某公司、关某的上述理解与解释均符合文义逻辑。那么，通过文义解释难以确定当事人缔约真意，此时，应运用其他解释方法判断何种文义解释更加符合当事人的真意。

（二）结合合同其他条款运用整体解释确定真意

合同条款是合同整体的一部分，条款的各自含义以及相互之间的关联共同塑造着合同的整体意义，在进行文义解释时，离不开对合同整体的依赖与把握。崔建远教授认为，整体解释，是指把全部合同条款和构成部分看作一个统一的整体，从各个合同条款及构成部分的相互关联、所处的地位和总体联系上阐明当事人系争的合同用语的含义。

本案中，《居间服务合作协议书》除了将“煤矿一年内达不到发电条件”作为退还居间费约定外，还约定“瓦斯浓度符合发电的条件并电站手续办理齐全，如因甲方不能履行瓦斯发电合同乙方不退此费用”，而根据该条约定，东营某公司的主观因素与居间费退还紧密相关，若因东营某公司原因导致合同无法履行，则东营某公司无权要求关某退还居间费。运用整体解释的方法，可以得出若因东营某公司原因导致一年内无法具备发电条件，则东营某公司也无权要求关某退还居间费。由此可见，东营某公司作出的文义解释与运用整体解释得出的含义完全不同，关某作出的文义解释也不完全符合整体解释作出的结论。此时，应进一步运用其他解释方法确定条款的真正含义。

（三）以诚信解释、目的解释进行利益衡量和判断印证

合同目的是指合同双方当事人通过合同的订立和履行，期望最终实现的结果或者达到的状态。合同目的通常表现为一种经济利益。当事人签订合同都具有一定目的，合同条款都是为了实现合同目的而设立。因此，对条款的解释应从合同目的角度出发，应作出与合同目的相一致的解释。诚信解释往往不关注合同本身条款，而是从商业惯例、善良风俗、诚实信用、公平合理角度判断印证其他解释方法的正当性，平衡当事人之间利益冲突。

本案中，东营某公司与关某之间的法律关系是居间法律关系。从居间法律关系特征来看，居间合同主要是居间人提供居间服务促成合同成立，至于合同的履行情况通常与居间费无关，除非当事人另有约定。因此，如果按照东营某公司的解释，在关某提供了居间服务情况下，因可归责于东营某公司的因素致使发电合同不能履行，关某还应退还居间费，则明显与关某订立居间合同的目的不符。同时，从诚实信用原则来看，在关某成功居间前提下，东营某公司应秉承诚信积极履行发电合同，达到发电条件，否则，因其原因导致发无法达到发电条件的，其不能要求关某退还居间费，否则违反了诚实信用原则，也导致双方利益失衡。因此，本案运用合同目的解释和诚信解释，进一步检验了文义解释的合理性，整体解释的正当性，从而最终得出了判决中采纳的对争议条款的解释内容。

韩受朋

东营市东营区民二庭一级法官

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原标题：《诚信与目的解释方法在争议条款解释中的具体应用》